경북 수출지원 해외 서포터즈 / 엄기웅(멕시코) 

이번 호에서는 투자 매력을 지닌 멕시코에 대해 알아보고, 투자의 첫 번째 절차라고 할 수 있는 회사 설립에 대해 알아보겠다. 

I. 멕시코 회사 설립

멕시코에 회사를 설립하는 것은 중국이나 베트남에 비하면 그렇게 까다로운 일은 아니다. 한국이나 미국보다는 조금 더 복잡하지만 비교적 쉬운 편이다. 

본 글에서는 회사 설립 전 준비 사항, 회사 설립 과정, 회사 설립 후 필요 사항 등 3단계로 나누어 살펴보고, 실제 소요 기간 및 주의 사항에 대해 알아보겠다. 

1단계: 기본 계획 수립

1) 활동 목적 결정 Objeto Social  

멕시코에 설립할 회사의 주요 경영 활동에 맞추어 활동 목적 설정

멕시코 회사 설립 결정 

(출처: Responsible Investor)

2) 참여 인원 결정 Accionistas o Socios  

첫째, 초기 출자자를 결정하고, 둘째, 자본금 증자 여부 및 형태(고정 자본금, 가변자본금), 셋째, 자본금 총규모, 넷째, 주주 간 배분 비율 결정

3) 법인 형태 결정 

첫째, 주식회사(S.A.), 둘째, 유한책임회사(S. de R.L.), 셋째, 간이 주식회사(S.A.S.) 중 결정(참고로, 개인사업자 형태로 작게 시작하려면 최근 개인사업자를 대체하기 위해 생겨난 제도인 간이 주식회사(S.A.S.)를 선택할 수 있다.)

멕시코 일반회사법에서 규정하는 7가지 회사 형태에 대해 알아보자.    

인적 물적 결합에 따른 회사 구분

(출처: MA 자문사 종합)

주식회사(S.A., 영문 표현 Inc)와 유한 책임회사(S. de R.L., 영문 표현 LLC) 중 어느 회사를 선택해야 할까? 아래의 비교표를 보면 유한 책임회사는 주식회사에 비해 유연하게 경영할 수 있음을 알 수 있다. 따라서, 가족 경영회사라면 유한 책임회사를, 제3자를 포함해 구성한 회사라면, 특히 합작기업(JVC)이라면, 주식회사를 선호하는 경향이 있다. 주주가 많이 필요하고, 향후 증시 상장을 꾀한다면 주식회사를 선택해야 한다.

멕시코 상법상 주식회사와 유한책임회사의 차이

(출처: Mundus Apertus 정리)

4) 법인의 자본금 증감 형태 결정 

회사는 자본금 증감이 자유롭게 가능한 형태이냐 아니냐를 결정해야 한다. 즉, 고정자본(C.F.)이냐 가변 자본(C.V.)이냐를 결정해야 하는데, 대부분 많은 투자자들이 고정자본을 작은 비중으로 두고, 가변 자본을 큰 비중으로 두는 형태인 가변 자본(C.V.) 회사 형태를 선택한다.

자본증감 용이에 따른 구분

(출처: MA 종합)

5) 대표자 선정 Representante Legal

첫째, 대표자 권한을 부여받을 사람을 선정한다. 이때, 권한은 한 개인이 아니라 회의체인 경영이사회에 부여할 수도 있다. 둘째, 부여할 권한의 종류를 선정한다. 완전한 권한 또는 제한적 권한 부여 중 선택한다. 헷갈리는 개념들을 정리해 보자. 

 (출처: EIConta.mx)

권한에 대해 알아보자. 권한은 연방 민법 제2,554조에 의거하여, 크게 소유에 관한 권한, 경영에 관한 권한, 소송 및 추심에 관한 권한으로 나뉘며, 이 세 가지 권한을 다 가지고 있을 때 완전한 권한을 가지고 있다고 한다. 참고로, 은행 계좌 개설에 관한 권한, 이민청, 경제부, 국세청 등 정부 부처에 출석할 수 있는 권한, 권한을 재 부여할 수 있는 권한 등을 다시 적기도 하는데, 사실 위 세 가지 권한이 있으면 이러한 세부 권한은 다 가지고 있다고 보아야 한다. 하지만, 은행이나 정부 부처가 문제로 삼는 경우가 있기 때문에 다시 한번 적어주는 경우가 많다. 가장 중요한 것은 소유에 관한 권한으로서 회사의 자산을 판매할 수 있는 권한이 있기 때문에, 이 권한은 주지 않는 경우도 많이 있다.  

권한을 행사할 수 있는 자에 대해 알아보자. 권한 행사자의 명칭은 크게 두 가지이다. 첫째, 법적 대표자 Representante Legal라고 하면 완전한 권한을 부여받은 사람을 말한다. 둘째, 법적 대리인 Apoderado Legal라고 하면 일부 권한을 부여받은 사람을 말한다. 

권한 행사자 명칭을 가질 수 있는 직책에 대해 알아보자. 이 직책에는 제한이 없다. 흔히 쓰는 직책은 다음과 같다. 첫째, 법인장 Presidente. 둘째, CEO. 셋째, 유일경영자 Administrador Único. 유일경영자란 용어는 멕시코 일반회사법에서 나오는데, 회사를 경영하기 위해 주주총회(또는 사원총회)에서 개인인 유일경영자에게 권한을 주거나, 회의체인 경영이사회(Consejo de Administración)에게 권한을 부여할 수 있다는 내용이 있다. 넷째, 부회장 Vicepresidente. 다섯째, 이사 또는 부장 Director. 여섯째, 부장 또는 과장 Gerente. 일곱째, 직책이 없어도 된다. 그냥 사람 이름을 명시하고 그 사람에게 권한 행사자 명칭을 주어도 된다. 

주의할 점이 있다. 보통 초대 법인장에게 권한을 부여하여야 초기 법인 설립이 편하다. 그런데, 유일 경영자(Administrador Único)로서 정관에 부여된 권한을 행사하기 위해서는 멕시코 국세청으로부터 정식으로 부여받은 RFC(납세자등록번호)를 정관에 기재해야 한다. 그런데 한국에서 막 부임하는 초대 법인장은 법인 설립 당시 당연히 멕시코 RFC가 없기 때문에, RFC를 가진 자에게 유일 경영자란 직책과 권한을 부여하고, 초대 법인장은 유일 경영자와 동등한 권한을 부여받고, 대신 직책만 다른 표현을 써서 받는 것이 좋다. 그리고, 나중에 초대 법인장이 취업비자와 개인 RFC를 취득하게 되면 주주총회를 통해 유일 경영자를 변경하는 절차를 거치면 된다. 

문두스 법무법인은 유일경영자 및 감사 대행 서비스를 제공하고 있으니 필요한 회사는 이용하실 수 있다.  

6) 소재지 결정 Lugar

멕시코 법인을 설립할 주와 시를 결정

7) 주소지 증빙 Comprobante de domicilio

멕시코 법인을 설립할 때 중요한 이슈 중 하나로 멕시코 법인이 최종 설립되기 이전에 국세청은 주주 이름이나 법인 사명이 명시된 주소지 증빙(수도, 전기, 전화, 인터넷, 임대차 계약서 등)을 요구한다. 신생 법인의 주소지 증빙 방법은 다음과 같다. 

(1) 2단계에서 정관 공증까지 마친 후 동 정관을 통해 사무실 또는 주소지를 대여하는 업체와 계약을 맺고 인터넷 또는 전화를 설치하여 법인 사명으로 된 주소지 증빙을 만드는 방법. 문두스 법인에서 해당 서비스 제공이 가능하다.

(2) 멕시코에서 정식 임대사업자로 등록된 부동산 업체와 임대 계약을 하고, 임대 계약서 및 전자 영수증을 증빙으로 제시하는 방법이 있다.

(3) 멕시코에서 법인 설립을 대행하는 회사에 속한 변호사에게 최소 1주의 주식을 임시로 부여하여 그 주주 이름으로 된 주소지 증빙서를 제시한 후에 추후 주총을 통해 1주를 기존 주주에게 양도하는 방법. 문두스 법인에서 해당 서비스 제공이 가능하다.

멕시코 주소지 증빙 

(출처: La Verdad Noticias)

2단계: 법인 설립

1) 법인명 신청 및 승인 

연방경제부 법제과에 신청하기 위한 법인명 후보 3개를 고객사로부터 받아서 신청 https://mua.economia.gob.mx

멕시코 경제부 

(출처: 멕시코 경제부)

2) 작성, 서명 및 공증

설립 주총 결의서를 개최하고 주총 결의서 내에 설립 정관을 기재한다. 정관에는 필수요소로 (1) 주주 성명, (2) 법인명, (3) 활동 목적과 법인의 수명, (4) 주주의 권리와 의무, (5) 총회 및 이사회의 권한과 구성, (6) 대표자의 권한이 들어가야 한다.  

정관 작성에 있어 주주의 납세자등록번호, 최종 수혜자 정보 등을 꼼꼼히 기록해야 하고, 주총 개최와 관련한 공지를 경제부 PSM 사이트에 공지해야 한다. 또한, 회사 설립 후 자본금 및 주주 정보를 국세청 사이트, 경제부 외국인 투자과에 신고해야 한다. 설립 시 주주나 회사의 주소지 증빙을 제출해야 하므로 이 역시 주의할 점이다.

최근 최종 수혜자(Beneficiario Controlador)에 대한 정보 요청이 강화되고 있다. 특히 법인 주주의 경우, 대표 주주를 포함하여 최소 지분 15% 이상, 어떤 경우에는 최대 주주 4명에 대한 1) 가족관계증명서, 2) 기혼인 경우, 혼인관계증명서, 3) 주소지 증빙서 4) 기혼인 경우, 배우자 여권 사본을 요청하고 있다.

일부 주(바하 칼리포니아 주 등) 최종 수혜자 정보요청 시 그 요구 강도가 낮은 경우도 있다. 예를 들어, 가족관계증명서 또는 혼인관계증명서를 따로 요구하지 않고, 배우자 여권 사본만 요구하기도 한다. 

3) 국세청 납세자 등록증 및 전자서명 발급

설립 주총 결의서를 가지고 국세청에 가서 납세자등록증과 회사 전자서명을 받아야 한다. 회사 전자서명을 받는 과정에서 회사의 권한 행사자가 개인 RFC와 개인 전자서명을 가지고 있지 않으면, 회사 납세자 등록증과 전자 서명을 받을 수 없으니 주의해야 한다.  

4) 법인 등록 

각 주 정부 산하 등기소에 설립 주총 결의서를 등록한다. 

시간 흐름에 따라 회사설립 절차를 정리하면 다음의 표와 같다.

회사 설립 절차

(출처: MA 자문사 종합)

위의 표는 회사 설립을 위한 기본적인 업무 흐름을 정리한 것이다. 멕시코는 변수가 많으므로 여유 있게 기간을 설정하는 것이 좋다. 주로 변호사에게 설립을 의뢰하는데 비용은 3,000~10,000불 수준이다. 결코 규모가 크거나 명성 있는 법무법인이 좋은 것만은 아니며, 외국인 투자자의 입장에서 설립주총 결의서를 작성해 줄 수 있는 실무 경험 많은 변호사를 선택하는 것이 좋다. 많은 우리 기업들이 명성만 믿고, 비싼 돈을 들여 법인설립을 의뢰했다가 권한 부여 등을 소홀히 하고, 납세자등록증 상 주소지를 잘못 기입하는 바람에 낭패를 당한 경우를 많이 봤다. 

3단계: 회사 설립 후 필요 사항

회사 설립 후에는 법무, 세무 분야에 대한 전문가를 선정하는 것이 중요하다. 내부 직원으로 채용할 수 있으면 좋고, 그렇지 않으면 외부 전문가에게 의뢰하는 것이 좋다. 멕시코에서 회사 운영할 때 가장 중요한 것은 노무와 세무이다. 노무와 세무에 신경 쓰지 않으면, ‘앞으로 남고, 뒤로 빠지는’ 일을 겪게 된다. 그리고 정관 변경 사항이 있을 때 특별주총과, 매년 1~4월 사이에 정기적으로 주총 결의를 해야 하니 주의해야 한다.    

참고 사항: 멕시코 투자 인센티브 

흔히 멕시코는 외국인의 투자에 대해 특별한 인센티브를 준다고 알고 있는데 정확한 표현이 아니다. 멕시코는 내국민 대우 원칙(National Treatment, NT)을 준수한다. 즉, 외국인 투자자에 대해 ‘차별’하지 않겠다는 것이다. 따라서, 내국민이든 외국인이든 투자 규모가 크다면, 연방정부, 주 정부, 시 정부 차원에서 각종 투자 인센티브를 법에 따라 부여받을 수 있다. 주된 기준은 고용 및 투자 규모이고, 가장 많은 인센티브를 양허할 수 있는 주체는 주 정부이다. 이러한 맥락에서 멕시코에 진출한 우리 생산기업들은 대부분 투자 인센티브를 받았다. 주에 따라 현금으로 받는 Cash Grant가 있을 수 있고, 세제 감면이 있을 수 있고, 직원 교육 훈련 제공 등의 형태도 있을 수 있다. 따라서, 멕시코에 생산공장을 지어서 진출하는 경우라면, 진출할 장소를 공표하기 전에, 경험이 많은 전문가를 통해 사전에 정부 당국(주로 주 정부)과 인센티브 협상을 하여 최대한 많은 인센티브를 받아내는 게 좋다.     

독자 여러분의 많은 관심을 바란다. 의견 또는 건의할 내용이 있으시면 메일 abelkium@gmail.com 또는 카톡 아이디 abelkium으로 연락 바란다. 

※ 위 원고는 현지 외부 전문가가 작성한 원고로, (사)경북PRIDE기업 CEO협회의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.